Общество в лице генерального директора заключило договор, который по мнению участника невыгоден либо сомнительный. В этом случае закон предоставляет разные методы и способы защиты интересов участника и компании в целом, а именно признать крупную сделку недействительной

Как признать крупную сделку недействительной?

Недействительной можно признать любую сделку, будь то кредитный договор, соглашение о залоге, перевод долга и так далее. Единственным критерием для судебной защиты является отнесение такой сделки к крупной

Выдержка из закона

Ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах»

Задать вопрос

Крупной сделкой считается сделка (несколько сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества (в том числе кредит, залог, поручительство, цена и балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

Например, если балансовая стоимость активов на 2019 год составила 1 000 000 рублей, то сделки свыше 250 000 рублей подлежат одобрению общим собранием участников (советом директоров).

При оспаривании сделок, совершенных после 01.01.2017 года, участник (или акционер) не должен доказывать, что сделка повлекла (или может повлечь в будущем) для него неблагоприятные последствия.

Суд также учитывает, знал ли контрагент (или должен был знать) о крупности сделки или об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Выдержка из решения суда

Пункт 4 Постановления ВАС от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"

Задать вопрос

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

В каких случаях, суд откажет в признании сделки недействительной?

Чаще всего в признании сделки недействительной отказывают по причине неверного приравнивания ее к крупным.

Выдержка из решения суда

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.09.2019 по делу N А78-16978/2018

Задать вопрос

Исследовав фактические обстоятельства данного дела, суды установили, что спорная сделка относится к числу крупных, поскольку отвечает количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, что соответствует разъяснениям, данным в пункте 13 Постановления N 27 (цена договора составляет 21 751 032 рубля, актив баланса общества за 2017 год - 18 691 000 рублей).

Вместе с тем, оценивая спорную сделку на предмет качественного критерия крупных сделок и исследовав доказательства по делу, в частности, о практикуемом обществом порядке заключения сделок без одобрения совета директоров общества, суды установили, что оспариваемая истцом сделка не привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, в связи с чем, пришли к выводу о том, что оспариваемый договор является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Также суд откажет, если своим поведением вы показывали, что хотите сохранить сделку, например, вы приступили к исполнению этой сделки либо вы приняли от контрагента исполнение по договору и при этом полностью или частично не исполнили свое обязательство (например, не оплатили).

Взыскание убытков с директора

При оспаривании крупной сделки бывают случаи, когда она нанесла ущерб компании. Подробнее о взыскании убытков с директора я опубликовал в отдельной статье