Если в договоре указано, что секреты производства (ноу-хау) считаются переданными в момент его подписания, но фактической передачи не произошло, это не освобождает правообладателя от обязанности доказать исполнение своих обязательств
На практике подобные формулировки влияют не только на итоговое решение суда, но и на саму готовность инициировать процесс: они заметно снижают шансы на успех и зачастую становятся препятствием для защиты нарушенных прав
Коротко о сути дела
Индивидуальный предприниматель, заключивший договор коммерческой концессии, так и не получил обещанные секреты производства (ноу-хау). Мы обратились в суд с требованием о расторжении договора в связи с неисполнением встречных обязательств со стороны правообладателя.
Показательно, что правообладатель направил соответствующие материалы лишь после назначения судебного заседания в первой инстанции, то есть уже в условиях спора и под давлением судебного разбирательства.
Свои действия он попытался объяснить как “повторное направление”, утверждая, что первоначально документы были переданы ещё в момент подписания договора, на что, по его мнению, прямо указывает формулировка, закреплённая в тексте коммерческой концессии.
Позиция арбитражных судов
| Вопрос / ситуация | Позиция судов 1–3 инстанций | Позиция ВС РФ (305-ЭС25-3551, 12.08.2025) | Что делать на практике (доказательства) |
|---|---|---|---|
| Формулировка в договоре «считается переданным при подписании» | Признана достаточной для вывода об исполнении: фактическая передача презумировалась текстом договора. | Недостаточно. Юр. фикция не заменяет фактическую передачу. Нужны реальные доказательства исполнения до подачи иска. | Собирать/истребовать: акты приёма-передачи, накладные, расписki, переписку, логи доступа, коды/логины, даты выгрузок, курьерские реестры. |
| Бремя доказывания фактической передачи ноу-хау | По сути смещено на истца: «не доказал, что не передавалось». | На правообладателе. Он обязан доказать надлежащее исполнение (ст. 65 АПК РФ; ст. 309, 328, 432 ГК РФ). | Ходатайства об истребовании у правообладателя: описи материалов, реестры выдачи, журналы доступа, акты инструктажа/обучения, видео/скрин-протоколы передачи. |
| Исследование обстоятельств передачи всего комплекса прав (ТЗ, ТЗн, ноу-хау) | Суды ограничились буквальным толкованием п. договора, не исследовали факт передачи каждого элемента. | Неполнота исследования. Нужно устанавливать реальность передачи каждого объекта и объёма сведений (ст. 71, 168 АПК РФ). | Просить суд: допрос ответственных лиц, осмотр эл. доказательств в заседании, экспертизу полноты/идентичности переданных материалов (хэши, даты создания файлов). |
| Итог кассации | Расторжение отклонено на трёх уровнях. | Отмена и направление на новое рассмотрение из-за подмены фактов фикцией и неполного исследования. | На новом круге: подать уточнённый перечень доказательств; календарь событий; выписки из почтовых треков/ЭДО; сопоставление дат подписания и реальной передачи. |
Все три инстации посчитали доводы правообладателя обоснованными. Секреты производства были переданы в срок.
Апелляционная и кассационная инстанции согласились с решением Арбитражного суда города Москвы.
Решение Верховного суда
Не согласившись с этим, мы приняли решение пойти в Верховный суд с кассационной жалобой, в которой, помимо прочего, указали следующее.
Однако передача секрета производства — это фактическое действие, имеющее документально подтверждаемое выражение: акты, квитанции, электронные письма с логинами и паролями, расписки и т.д.
Никакие формулы «считается переданным» не отменяют обязанности доказать, что передача состоялась в реальности (ст. 65 АПК РФ, ст. 432, 309, 328 ГК РФ).
Дело было передано для рассмотрения в экономичечкую коллегию Верховного суда РФ, который указал существенные моменты, которые не учли нижестоящие суды.
При этом обстоятельства передачи Правообладателем Пользователю права на использование всего комплекса исключительных прав (товарного знака, коммерческого обозначения, ноу-хау), предусмотренного договором, судом не устанавливались, что свидетельствует о неполном исследовании обстоятельств надлежащего исполнения ответчиком условий договора вопреки требованиям статей 65, 71, 168 АПК РФ.
Также было указано, что Суд по интеллектуальным правам, отклоняя приведенные доводы Предпринимателя, заключил, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к основанному на материалах дела и мотивированному буквальным толкованием условий договора выводу о том, что ответчик исполнил предусмотренные договором обязательства по передаче коммерческой информации, в частности, правомерно сославшись на пункт 5.1 договора
Как итог, решение нижестоящих судов отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Предварительный результат будет показан сразу после ответов на вопросы
