8-921-903-17-16














Алексей Лобанов
дежурный юрист
Задать вопрос
ответ в течение 1 минуты

Успешно защищаем своих клиентов в судах с 2009 года.
Озвучьте проблему — мы бесплатно предложим решение

Консультация
Бесплатно
Защита в суде
от 10 000
Госконтракты
от 5 000
Договоры
от 3 000

+7 (812) 408-25-17

ежедневно с 08:00 до 23:00











Выход из корпоративного конфликта путем ликвидации общества через суд

Конфликт учредителей часто доходит до состояния, при котором происходит парализация деятельности организации. Как правило, такие конфликты могут сопровождаться систематическими судебными делами между учредителями, подделкой протоколов, необоснованного исключения участника из общества и как следствие смены руководителя компании.

При разногласии учредителей в способах ведения бизнеса или несогласии с распределением доходов (расходов, убытков), один из участников общества рано или поздно задумывается о возможности исключения второго из состава учредителей.

Способы исключения учредителя при конфликте

Способы могут быть разные, например, в связи с неоплатой доли в уставном капитале. При регистрации компании не всегда задумываются об оплате или скорее о документальном подтверждении данной процедуры. Скажем, если уставной капитал был внесен имуществом, то подтверждающим документом является акт приема-передачи. Возможно он и был, но составлялся в единственном экземпляре и тот, в чьих полномочиях руководство предприятием, может поступить недобросовестно указав, что такого документа не существовало. В случае оплаты доли денежными средствами ситуация немного иная, так как участник либо оформлял безналичный перевод и в истории сможет найти нужный платеж или вносил наличные средства через банк с получением от кредитной организации кассового ордера. В крайнем случае, если такие документы не сохранились, можно истребовать эти доказательства через суд.

Другой способ уже относится к судебному делопроизводству. Учредитель или группа учредителей, чья доля в совокупности не менее 10% уставного капитала вправе требовать в судебном порядке исключения из состава участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет1

Но процесс довольно трудоемкий, с непредсказуемым результатом несмотря на постановления высших судов и обзоров судебной практики. Каждый случай рассматривается индивидуально, однако есть определенный перечень действий (бездействий), которые можно назвать существенными. К таковым относится систематическое уклонение без уважительных причин от участия в собрания учредителей по вопросам, которые требует единогласного решения, фальсификация документов в целях уменьшения доли другого участника (вывод его из общества), смене директора2 и т.п.

Заявление учредителя о ликвидации общества через суд

Когда все способы уже использованы, когда усматриваются систематические судебные дела между участниками на протяжении нескольких лет, то единственным выходом из сложившейся ситуации является подача искового заявления в арбитражный суд с требованием о ликвидации общества.

В исковом заявлении участник общества описывает суть конфликта, ее историю, негативные моменты и другие сведения, которые основания полагать о высокой степени недоверия между участниками, непреодолимые разногласия, которые делают невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо.

Допустим, иск удовлетворят. Кто будет ликвидатором?

Суд может назначить ликвидатором истца, при соответствующих требованиях, иной орган, который указан в уставе или независимого арбитражного управляющего

Можно ли расторгнуть учредительный договор?

Нет. Учредительный договор (договор об учреждении) по своей сути является специфическим договором, определяющем отношения договаривающихся сторон на стадии создания предприятия, потому к нему не могут напрямую применятся положения статей Гражданского кодекса регулирующих порядок расторжения договоров3

Обстоятельства, препятствующие удовлетворению иска

Не каждый иск будет удовлетворен, даже при длительном конфликте с богатой судебной историей.

Из анализа фактических обстоятельств настоящего дела и имеющихся в деле доказательств судами был сделан вывод, что истцами искусственно создается корпоративный конфликт с целью достижения выгодных для себя результатов.

Иск об обязании Общества предоставить документы по запросу участника не является проявлением корпоративного конфликта между участниками, поскольку в нем нет спора между участниками Общества, а имеется спор между участником Общества и его исполнительным органом.

При этом, имеющие место в данный момент затруднения в выборе единоличного исполнительного органа Общества, признаны судами следствием действий самих истцов.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2018 г. по делу N А40-113463/2017

Стоит учитывать и статус конфликтующих сторон. Например, если у вас споры по деятельности относящейся к полномочиям руководителя, даже если директором является второй учредитель, то такой конфликт назвать корпоративным, при котором может быть применена процедура ликвидации предприятия.

Само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками акционерного общества соглашения по определению порядка управления принадлежащим ему имуществом, а также наличие убытков не всегда является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Если общество обеспечивает привлечение денежных средств и оплату текущих расходов предприятия, в том числе по возврату имущества общества, то суды не признают факт корпоративного конфликта, который делает работу общество затруднительной или невозможной. Экономическая нецелесообразность деятельности общества не может быть предметом оценки арбитражного суда.


1Ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
2Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2015 N Ф05-12883/2015 по делу N А40-156095/14-34-1278
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 N 05АП-4251/2010, 05АП-4252/2010 по делу N А51-10557/2009
3Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.02.2009 года по делу №А26-4858/2008










Некоторые результаты наших судебных дел (списком)




















Развод и раздел имущества


Коротко

Помимо имущества супруги делят и обязательства, но кредит будет разделен только в том случае, если деньги были потрачены в интересах семьи



Если у супругов есть общие несовершеннолетние дети — расторжение брака происходит через суд, даже при наличии взаимного согласия


Процесс о разделе имущества может идти до, во время или после расторжения брака. Лучше, если эти дела будут рассматриваться раздельно


Договор долевого участия, материнский капитал и налоговый вычет за покупку квартиры входят в общую массу



Стоит понимать, что с заявлением о разделе известного (указанного) имущества можно обратиться 1 раз



Общее имущество, которое нельзя разделить или выделить — разрешается методом компенсации супруга, у кого остается это имущество (телевизор, холодильник, ремонт и т.п.)




Наследственные споры


Коротко

Шестимесячный срок для принятия наследства начинает исчисляться с даты смерти гражданина



В состав наследства не входит право на алименты или алиментные обязательства, а также другие права связанные с личностью


Местом открытия наследства следует считать последнее место жительства наследодателя ко дню открытия наследства


Если в завещании указана обязанность предоставить другому лицу право пользования помещением, то такое лицо пользуется им наравне с его собственником



В случае расторжения брака в судебном порядке, бывший супруг наследодателя лишается права на наследство по закону



Преимущественное право на предметы обычной домашней обстановки и обихода принадлежит наследнику, проживавшему совместно с наследодателем




Сопровождение банкротства


Коротко

Арбитражный управляющий ведет дело о банкротстве, а юрист отстаивает ваши интересы и контролирует его работу



Оспаривание собраний кредиторов или действий арбитражного управляющего нередко способствует защите интересов кредитора


Участие в собраниях кредиторов и создание коалиции с другими участниками увеличивают шансы на достижение целей в рамках процедуры банкротства


Привлечение руководителя должника или контролирующего его лица может привести к частичному или полному погашения долгов



Контроль за оспариванием сделок должника повышает шансы на возврат денежных средств на счета



Продажа (уступка) арбитражным управляющим ликвидной дебиторской задолженности не всегда отвечает интересам кредиторов




Нарушение авторских прав


Коротко

Обладатель авторских прав может рассчитывать на компенсацию в размере не менее 10 000 рублей за каждое нарушение, даже если оно не зарегистрировано



Заимствование даже небольшого фрагмента из музыкального произведения является нарушением интеллектуальных прав. Тоже самое качается и видео


Изображения и фотографии нельзя использовать в личных или коммерческих целях даже в том случае, если они находятся в свободном доступе без указания авторства


Допускается использование объектов интеллектуальных прав без согласия и без выплаты вознаграждения в образовательных, научных, критических целях или в обзорах печати, но с указанием авторства



Для воспроизведения радио в кафе, баре или ресторане требуется соглашение с Российским авторским обществом. Стоимость соглашения зависит от площади и посадочных мест









Меры поддержки бизнеса

Введите ИНН организации и система покажет меры поддержки доступные имеенно вашей организации с учетом региона и вида деятельности

В статье собраны меры поддержки бизнеса, как федеральные, так и те, которые приняты в Москве, Санкт-Петербурге, Московской и Ленинградской областях


Открыть статью




Условия договора по переписке в WhatsApp. Юридическая сила и доказывание в суде
В силу ст. 161 гражданского кодекса, сделки между физическими лицами, превышающие сумму 10 000 рублей, должны быть совершены в простой письменной форме. Но переписка в мессенджере является такой же письменной формой, как и на бумаге
4 дня назад
Алексей Лобанов







Продолжая использовать наш сайт, вы даете согласие на хранение и обработку пользовательских и персональных данных
Скрыть