Еще недавно, регистрирующие органы и суды отказывали в правовой возможности наличия более одного генерального директора в ООО, ссылаясь на то, что действующим законодательством не предусмотрено наличие нескольких руководителей с равными полномочиями, к тому же название руководителя значится как «единоличный исполнительный орган». Но с 2014 года внесены изменения в Гражданский кодекс, согласно которому, в организации могут быть сразу несколько директоров.

Основные преимущества нескольких директоров

Алексей Лобанов

Юрист по корпоративному праву

Задать вопрос

До 2014 года, да и сейчас, у кого только один директор, возникает вопрос законности работы исполняющего обязанности генерального директора по причине временного отсутствия последнего по причине болезни, отпуска или командировки. Формально, он может издать приказ, но основные проблемы были не в полномочиях, а в ответственности. Скажем, если исполнительный директор набезобразничал – кто будет за его действия отвечать?

Теперь в ООО может быть два директора, которые могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга. Например, уставом общества может быть предусмотрены условия, определяющие, что для подписания договоров или иных сделок достаточно подписи одного из директоров, либо обязательное наличие двух подписей сразу.

При этом законодатель и экспертная группа, которая работала над этими поправками, не подразумевали, что многие организации неверно будут толковать данную норму. Большинство юридических лиц думают (и не безосновательно), что между двумя и более директорами можно разграничить обязанности: один подписывает только договоры подряда, второй акты выполненных работ, а третий издает приказы.

Алексей Лобанов

Юрист по корпоративному праву

Задать вопрос

Это законом не оговаривается, то есть не запрещено, но такие формулировки могут поставить в тупик не только саму организацию, но и весь гражданский оборот.

Вторая причина, по которой использование нескольких директоров будет иметь практическую пользу, это региональная сеть. Например, компания зарегистрирована в Санкт-Петербурге, но так же работает и в Самаре и Москве. Обособленного подразделения будет достаточно, чтобы в том регионе работал отдельный генеральный директор. Другими словами, создавать отдельное юридическое лицо только для того, чтобы на Камчатке быстро принимались решения, больше не потребуется.

Вопросы юристу

В какой срок нужно уведомить налоговую инспекцию об изменениях?

Закон “О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” говорит о том, что уведомить государственные органы нужно в течении трех рабочих дней. Дату нужно отсчитывать со следующего дня от даты решения (протокола) о смене генерального директора

Старый генеральный директор не хочет идти к нотариусу или пропал

С 1 июля 2009 года, прежний генеральный директор не участвует в процедуре смены генерального директора и никаких подписей и тем более присутствия у нотариуса не требуется. Всем занимается новый руководитель юридического лица

Как будет происходить смена директора

Ничего существенного не изменяется. Решением единственного участника общества или протоколом общего собрания участников прекращаются полномочия одного или сразу нескольких генеральных директоров.

Ответственность генеральных директоров

Вместе со статьей о единоличных исполнительных органов изменилась и норма про ответственность руководителей юридического лица.

Алексей Лобанов

Юрист по корпоративному праву

Задать вопрос

Пункт 1 статьи 53.1 говорит о том, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом исковое заявление о возмещение ущерба теперь может подать один из учредителей, письменно известив других участников о предстоящем деле.

Вопросы юристу

С какого дня начинает исполнять свои обязанности новый директор?

С даты принятия решения о возложение полномочий на нового руководителя. Регистрация в налоговой только подтверждает изменения. Даже если в выписке еще старый генеральный директор – никакой роли это не играет

У генерального директора сменился паспорт. Нужно ли вносить изменения?

Нет, не требуется. Федеральная миграционная служба самостоятельно известит налоговую инспекцию и изменения в государственный реестр будут внесены автоматически

В настоящий момент не многие компании используют несколько директоров одновременно, так как многим не ясна процедура работы с банками и подписями на платежных поручениях, да и не все банки знают что с ними делать.

Однако несколько директоров точно упростит задачу начинающим предпринимателям, где, допустим, оба учредителя могут стать руководителями и исполнять свои обязанности раздельно. В случае конфликта учредителей, меньше шансов, что данный спор поставит в тупик дальнейшую работу организации.

Подводные камни в уставе

Если уставом предусмотрено, что в общества два директора, которые действуют совместно (то есть обязательна подпись одного и второго), то в случае увольнения и прекращения полномочий одного из них, должно сопровождаться возложением полномочий на нового, так как формально, единоличное исполнение обязанностей вы запретили прямым текстом в уставе.