Выход из корпоративного конфликта путем ликвидации общества через суд
Конфликт учредителей часто доходит до состояния, при котором происходит парализация деятельности организации. Как правило, такие конфликты могут сопровождаться систематическими судебными делами между учредителями, подделкой протоколов, необоснованного исключения участника из общества и как следствие смены руководителя компании.
При разногласии учредителей в способах ведения бизнеса или несогласии с распределением доходов (расходов, убытков), один из участников общества рано или поздно задумывается о возможности исключения второго из состава учредителей.
Способы исключения учредителя при конфликте
Способы могут быть разные, например, в связи с неоплатой доли в уставном капитале. При регистрации компании не всегда задумываются об оплате или скорее о документальном подтверждении данной процедуры. Скажем, если уставной капитал был внесен имуществом, то подтверждающим документом является акт приема-передачи. Возможно он и был, но составлялся в единственном экземпляре и тот, в чьих полномочиях руководство предприятием, может поступить недобросовестно указав, что такого документа не существовало. В случае оплаты доли денежными средствами ситуация немного иная, так как участник либо оформлял безналичный перевод и в истории сможет найти нужный платеж или вносил наличные средства через банк с получением от кредитной организации кассового ордера. В крайнем случае, если такие документы не сохранились, можно истребовать эти доказательства через суд.
Другой способ уже относится к судебному делопроизводству. Учредитель или группа учредителей, чья доля в совокупности не менее 10% уставного капитала вправе требовать в судебном порядке исключения из состава участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет1
Но процесс довольно трудоемкий, с непредсказуемым результатом несмотря на постановления высших судов и обзоров судебной практики. Каждый случай рассматривается индивидуально, однако есть определенный перечень действий (бездействий), которые можно назвать существенными. К таковым относится систематическое уклонение без уважительных причин от участия в собрания учредителей по вопросам, которые требует единогласного решения, фальсификация документов в целях уменьшения доли другого участника (вывод его из общества), смене директора2 и т.п.
Заявление учредителя о ликвидации общества через суд
Когда все способы уже использованы, когда усматриваются систематические судебные дела между участниками на протяжении нескольких лет, то единственным выходом из сложившейся ситуации является подача искового заявления в арбитражный суд с требованием о ликвидации общества.
В исковом заявлении участник общества описывает суть конфликта, ее историю, негативные моменты и другие сведения, которые основания полагать о высокой степени недоверия между участниками, непреодолимые разногласия, которые делают невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо.
[faqs filter=»likvidatsiya-konflikt» style=»toggle»]
Обстоятельства, препятствующие удовлетворению иска
Не каждый иск будет удовлетворен, даже при длительном конфликте с богатой судебной историей.
Из анализа фактических обстоятельств настоящего дела и имеющихся в деле доказательств судами был сделан вывод, что истцами искусственно создается корпоративный конфликт с целью достижения выгодных для себя результатов.
Иск об обязании Общества предоставить документы по запросу участника не является проявлением корпоративного конфликта между участниками, поскольку в нем нет спора между участниками Общества, а имеется спор между участником Общества и его исполнительным органом.
При этом, имеющие место в данный момент затруднения в выборе единоличного исполнительного органа Общества, признаны судами следствием действий самих истцов.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2018 г. по делу N А40-113463/2017
Стоит учитывать и статус конфликтующих сторон. Например, если у вас споры по деятельности относящейся к полномочиям руководителя, даже если директором является второй учредитель, то такой конфликт назвать корпоративным, при котором может быть применена процедура ликвидации предприятия.
Само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками акционерного общества соглашения по определению порядка управления принадлежащим ему имуществом, а также наличие убытков не всегда является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.
Если общество обеспечивает привлечение денежных средств и оплату текущих расходов предприятия, в том числе по возврату имущества общества, то суды не признают факт корпоративного конфликта, который делает работу общество затруднительной или невозможной. Экономическая нецелесообразность деятельности общества не может быть предметом оценки арбитражного суда.
1Ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
2Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2015 N Ф05-12883/2015 по делу N А40-156095/14-34-1278
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 N 05АП-4251/2010, 05АП-4252/2010 по делу N А51-10557/2009
3Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.02.2009 года по делу №А26-4858/2008