8-921-903-17-16



Реорганизация юридического лица


слияние, выделение, разделение, преобразование, присоединение

Одна из самых сложных и затратных процедур в сфере бизнеса – это реорганизация юридических лиц. При некоторых видах (например, выделение, разделение), ее можно сравнить с бракоразводным процессом. Один или несколько учредителей решают выйти из состава участников путем создания нового юридического лица, при этом, поделив активы предыдущей компании. Не всегда это проходит гладко, поэтому без профессиональной помощи юриста будет крайне трудно провести данную процедуру.

Реорганизация позволяет перестроить или преобразовать структуру организации бизнеса. Самые частые цели, которые преследуют это поглощение других компаний, разделение бизнеса по направлениям с ведением собственной бухгалтерии или ликвидация Обществ, когда ненужная компания присоединяется к действующей.

Всего существует 5 видов реорганизации, коротко расскажем о них:

Преобразования [ изменение правовой формы бизнеса ]

одна из самых сложных и долгих процедур, так как ее цель не затрагивает учредителей, а изменяется вид собственности бизнеса. Например, у вас Общество с ограниченной ответственности (ООО), а вам необходимо перевести все в Публичное акционерное общество (ПАО). В настоящий момент, этой услугой в основном пользуются Закрытые акционерные общества (ЗАО), так как вышеуказанный вид собственности прекращает свое существование

Выделения [ отделяется учредитель и часть уставного капитала ]

Процедура может напоминать деление клеток. От одной компании могут выделиться несколько других, при этом старая организация продолжает работать, так как данный вид не подразумевает ликвидацию. Все остальное соответствует процедуре разделения

Разделения [ выход всех учредителей и создание новых юридических лиц ]

Процедура похожа на бракоразводный процесс. Одна организация разделяется, создавая несколько новых компаний. Зависит от количества учредителей, которые хотят разойтись. Как правило, такой вид используется при конфликте нескольких учредителей или при смене направления деятельности. С помощью документов приходят к соглашению о распределении активов между новыми организациями.

Для проведения процедуры есть несколько важных условий: в разделяемой компании должно быть не менее двух учредителей, а так же размера уставного капитала должно хватить на создаваемые организации (не менее 10 000 рублей на каждую). Старая компания ликвидируется.

Присоединения [ к действующей компании присоедtнется другая ]

Этот вид еще принято называть “поглощение”. Если вы купили компанию конкурента, то чтобы все клиенты и денежные средства перешли к головному юридическому лицу, проводят процедуру присоединения. В этом случае старая организация ликвидируются после перехода всех активов в родительскую компанию.

Кроме этого, такой вид часто используют, когда нужно закрыть ненужную фирму. Например, у вас есть 2 компании, но одна из них не ведет операционную деятельность. Экономически целесообразно будет ее присоединить к уже существующей, так как это дешевле и быстрее

Слияния [ схождение нескольких компаний для образования одной новой ]

Данная процедура подходит тем, кто хочет соединить несколько компаний в одну. При этом, создается новое юридическое лицо, а остальные ликвидируются автоматически. В новую организацию переходят все денежные средства, включая уставной капитал, договоры, а так же учредители и их доли в процентном соотношении.

Стоит иметь ввиду, что все лицензии и сертификаты, которые были у старых компаний аннулируются автоматически. Их нужно будет получать заново

Реорганизация при конфликтах

Проблема в том, что если между учредителями конфликт или кто-то хочет начать свой бизнес самостоятельно, при стандартном выходе из состава участников, он может рассчитывать только на размер доли в уставном капитале. А при реорганизации, он может претендовать и на средства, которые находятся на расчетном счете. Сумма обговаривается с другими участниками и не имеет ограничения по ее размеру.

Что происходит с сотрудниками при реорганизации?

Все сотрудники компаний, которые участвуют в процедуре реорганизации, когда по завершению процедуры их юридические лица будут ликвидированы (слияния, разделения, присоединения), автоматически переходят организацию, которая стала правопреемником. О проведенной процедуре делается соответствующая запись в трудовых книжках

С чего начинается процедура реорганизации?

Если не происходит никаких осложнений, то срок процедуры занимает около трех месяцев, включая все уведомления, регистрацию новых и ликвидацию организаций

Любая процедура начинается с официального уведомления налоговой инспекции о начале процедуры реорганизации и известных компании кредиторов. Далее идет подготовка дополнительных документов и обязательная публикация в Вестнике государственной регистрации.

Всего требуется две публикации в СМИ в течении двух месяцев. Стоимость таких публикаций зависит от количества символов, и как правило, обходится в размере 4-6 тысяч рублей за оба сообщения.

от 20 000 руб.
от 12 000 руб.
Полный комплект документов
  Не входят госпошлины и стоимость публикаций
Подача и получение без вашего присутствия
Доставка готовых документов


Сохраняются ли сертификаты и лицензии при слиянии компаний?

Нет, не сохраняются. Стоит обратить внимание, что это касается не только процедуры слияния, но и к организациям которые будут ликвидированы по завершению процедуры реорганизации.Все разрешения, лицензии и сертификаты будут автоматически аннулированы и потребуется получать все заново.

Бывают случаи, когда предприниматели об этом узнают уже после уведомления налоговой о начале процедуры (первый этап). Трудность в том, что законодательством не предусмотрена отмена процедуры. Только через суд можно будет признать статус недействительным, а это занимает много времени

Есть ли риск проведение налоговой проверки при реорганизации?

Такой риск есть, но случается относительно редко. Наиболее частым фактором, который провоцирует ревизоров, это проведение прямой процедуры ликвидации, без реорганизации. Так как по завершению первой процедуры, компании нельзя будет предъявить претензии, тогда как вторая процедура предусматривает переход прав и обязанностей, так же ответственности к новым юридическим лицам

Оставьте нам свои контактные данные или свяжитесь с нами по телефону для уточнения информации и мы обговорим о встрече для обсуждения дальнейшего сотрудничества






Обычно нам просто звонят, озвучивают ситуацию — мы предлагаем решение



О зарплате генерального директора

Распространенная практика – компания подает нулевые декларации, соответственно, зарплата никому не начисляется.

Но еще более частый случай — ведение обществом хозяйственной деятельности без начисления зарплаты генеральному директору. Законно ли это?

Читать далее


[dwqa-list-questions]




Заметки на полях

Как доказать авторство на музыкальное произведение в суде или защититься от необоснованного иска Как доказать авторство на музыкальное произведение в суде или защититься от необоснованного иска
В судебных спорах по интеллектуальным правам свое авторство на песню или музыкальное произведение нужно доказывать обоим сторонам процесса. Кроме того, в данном случае большую роль играют документы и исходные файлы, чем скриншоты так как музыкальное произведение существует в звуковой форме, а не графической, как фотография или произведение изобразительного искусства
1 месяц назад
Алексей Лобанов


Оплата после поступления средств от основного заказчика. В каких случаях суд признает такое условие законным?
Оплата после поступления средств от основного заказчика. В каких случаях суд признает такое условие законным?
Субподрядчики не редко подают в суд до наступления этого момента и в большинстве случаев их выигрывают, так как по общему правилу срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. Но есть исключения
3 месяца назад
Алексей Лобанов

Заказчик не вернул подписанный договор. Можно ли на него ссылаться в арбитражном суде?
Заказчик не вернул подписанный договор. Можно ли на него ссылаться в арбитражном суде?
Для экономии времени либо по иным причинам, которые не позволяют оперативно подписать договор с заказчиком, подрядчики часто направляют его по электронной почте или оставляют его в офисе клиента. В последствии про это особо не вспоминают пока дело не доходит до конфликтной ситуации
3 месяца назад
Алексей Лобанов
Юрист    +7-921-903-17-16