8-921-903-17-16



Реорганизация ЗАО в ООО в 2017 году


14 мая 2017 22:32

Несмотря на то, что с 1 сентября 2014 года действует нормы, так называемой «упрощенной» реорганизации ЗАО, на сегодняшний день, в связи с последними изменениями, от общей процедуры отличает только необязательной публикацией в Вестнике государственной регистрации. Все остальное как и раньше – с уведомлением налогового органа и выжиданием трехмесячного срока.

Что происходит?

Основные изменения коснулись наименования организационно-правовой формы: теперь нет открытого или закрытого акционерного общества. Вместо них, акционерные компании делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО) общества.

Так же изменения коснулись способа хранения списка акционеров. До 1 октября 2014 года акционерные общества должны были передать ведение и хранение акций регистраторам, имеющим соответствующую лицензию. Однако сделали это не все. Одних ЦБ штрафует, у других проблемы с подписанием формы о начале процедуры реорганизации, но об этом опишем ниже.

Изменения в реорганизации ЗАО на 2015 год

Если раньше, налоговые инспекции позволяли провести преобразование за 2 недели, благодаря тому, что подавать заявление о начале реорганизации не являлось обязательным моментом, то на сегодняшний день, процедура не может продолжаться менее трех месяцев.

На «упрощенную» реорганизацию обратил внимание Верховный суд. В своем постановлении он указал, что у акционеров, законодательно закреплено право на обжалование протоколов общего собрания в течение трех месяцев. Но так как компании освобождены от извещения о начале преобразования, отсчитывать этот срок не представляется возможным.

Налоговая инспекция среагировала не сразу, в некоторых городах до сих пор действуют старые, «упрощенные», что так же не является нарушением.

Дело все в том, что в законе указано, что процедура преобразования автоматически не затрагивает риски кредиторов, потому что создается одна компания и соответственно правопреемник определен сразу.

Более того, постановление Пленума Верховного суда, о котором идет речь выше, опубликовано не для налоговой инспекции, а для арбитражных судов с целью единого подхода к разрешению споров.

Штраф за не передачу ЦБ ведения реестра акционеров

Действительно, Центральный банк может привлечь общество к административной ответственности. Происходит это в случаях, если компания не передала профессиональному регистратору право на ведение и хранение реестра акционеров.

Более того, на каждом собрании должен присутствовать нотариус либо представитель регистратора. Договориться с ним будет трудно, так как регистратор отвечает отзывом своей лицензии.

Некоторые компании пытаются подписать протокол задним числом, например, сентябрем 2014 года, пытаясь уйти от ответственности. Но на их пути встают нотариусы, которые отказывают в засвидетельствовании подписи на форме по причинам отсутствия отметки от регистратора. Получается замкнутый круг.

Мифы и реальность в реорганизации ЗАО

Некоторые юридические компании, осознанно или неосознанно вводят в заблуждение своих клиентов, доводя до них недостоверную информацию.

Самым популярным мифом является то, что якобы нельзя производить изменения до преобразования ЗАО. Дело в том, что бывает необходимость изменить адрес местонахождения, но реорганизация еще не произошла, то есть устав в соответствии с 99-ФЗ не приводился. И тогда компании сообщают следующе (нужное подчеркнуть):

а) не стоит изменять адрес, ведь все равно скоро утверждать новую редакцию;

б) если вы приведете устав в соответствие с 99-ФЗ, у вас не будет больше возможности преобразовать ЗАО в ООО;

в) вам откажут в регистрации изменений, так как ваш устав до проведения в соответствие незаконный и вообще, юридически не существует.

Только не все говорят о том, что пункт «а» ведет к административному штрафу, пункт «б» не выдерживает никакой критики, так как законом прямо предусмотрена возможность преобразования АО в ООО не зависимо от сроков или других факторов, а пункт «в» является более логичным, но так же не имеет под собой оснований. Вам никто не запрещает внести изменения в адресе местонахождения и привести устав в соответствие одновременно

Сохраняются ли сертификаты и лицензии при слиянии компаний?

Нет, не сохраняются. Стоит обратить внимание, что это касается не только процедуры слияния, но и к организациям которые будут ликвидированы по завершению процедуры реорганизации.Все разрешения, лицензии и сертификаты будут автоматически аннулированы и потребуется получать все заново.

Бывают случаи, когда предприниматели об этом узнают уже после уведомления налоговой о начале процедуры (первый этап). Трудность в том, что законодательством не предусмотрена отмена процедуры. Только через суд можно будет признать статус недействительным, а это занимает много времени

Есть ли риск проведение налоговой проверки при реорганизации?

Такой риск есть, но случается относительно редко. Наиболее частым фактором, который провоцирует ревизоров, это проведение прямой процедуры ликвидации, без реорганизации. Так как по завершению первой процедуры, компании нельзя будет предъявить претензии, тогда как вторая процедура предусматривает переход прав и обязанностей, так же ответственности к новым юридическим лицам

Стоимость наших услуг

от 20 000 руб.
от 10 000 руб.
Полный комплект документов
  Не входят госпошлины и нотариус (~6000 рублей)
Подача и получение без вашего присутствия
Доставка готовых документов












Некоторые результаты наших судебных дел

(в подавляющем большинстве дел мы успешно защищаем интересы ответчиков)





Обычно нам просто звонят, озвучивают ситуацию — мы предлагаем решение



Короткий, но полезный тест

Можно ли не платить зарплату генеральному директору? Какие условия в договоре законны, а какие будут признаны судом недействительными?

Мы составили небольшой тест из 10 вопросов, которые помогут вам в дальнейшей деятельности, если ответов на них вы не знали

Начать тест




[dwqa-list-questions]




Заметки на полях

Если брак расторгнут — супруг теряет право проживать в квартире
В 2013 году супруги развелись, но муж остался жить в доме, сохраняя хорошие отношения с теперь уже бывшей женой и ребенком – по его словам, продолжалось это до тех пор, пока у нее якобы не появился другой мужчина. После этого его попросили съехать. Однако выписываться и выселяться бывший муж отказался
4 недели назад
Алексей Лобанов


Реорганизация ЗАО в ООО в 2017 году
Несмотря на то, что с 1 сентября 2014 года действует нормы, так называемой «упрощенной» реорганизации ЗАО, на сегодняшний день, в связи с последними изменениями, от общей процедуры отличает только необязательной публикацией в Вестнике государственной регистрации. Все остальное как и раньше – с уведомлением налогового органа и выжиданием трехмесячного срока
3 месяца назад
Алексей Лобанов

Оспаривание (снижение) кадастровой стоимости земельного участка или здания в 2017 году
Кадастровая стоимость земельных участков и отдельных объектов недвижимого имущества устанавливается, в основном, для целей налогообложения. В связи с этим, в последние годы очень много дел связанных с оспариванием такой стоимости, так как государственная кадастровая оценка не всегда показывает рыночную стоимость
4 месяца назад
Дмитрий Колесников



Юрист    +7 812 903-17-16